中信海洋直升机股份有限公司2014第三季度报告

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中信海洋直升机股份有限公司2016第三季度报告
中信海洋直升机股份有限公司2008年度报告摘要
中信海洋直升机股份有限公司

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人毕为、主管会计工作负责人刘铁雄及会计机构负责人(会计主管人员)陈宏运声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  本报告期末

  上年度末

  本报告期末比上年度末增减

  总资产(元)

  4,147,283,162.57

  3,839,990,380.87

  8.00%

  归属于上市公司股东的净资产(元)

  2,775,214,978.59

  2,427,284,188.10

  14.33%

  本报告期

  本报告期比上年同期增减

  年初至报告期末

  年初至报告期末比上年同期增减

  营业收入(元)

  357,886,805.28

  9.00%

  944,873,020.12

  11.21%

  归属于上市公司股东的净利润(元)

  84,786,361.09

  54.18%

  168,523,605.28

  23.84%

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)

  84,878,081.98

  54.89%

  168,407,425.97

  36.66%

  经营活动产生的现金流量净额(元)

  --

  --

  124,612,930.30

  224.51%

  基本每股收益(元/股)

  0.1484

  38.56%

  0.2957

  11.58%

  稀释每股收益(元/股)

  0.1484

  58.89%

  0.2957

  21.94%

  加权平均净资产收益率

  3.34%

  0.66%

  6.74%

  0.00%

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  项目

  年初至报告期期末金额

  说明

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

  -47,894.13

  处置报废固定资产产生的净损失。

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  201,317.27

  主要为收到代扣代缴个税手续费28.59万元,扣除向灾区捐款8万元。

  减:所得税影响额

  38,355.79

  少数股东权益影响额(税后)

  -1,111.96

  合计

  116,179.31

  --

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  报告期末普通股股东总数

  66,104

  前10名普通股股东持股情况

  股东名称

  股东性质

  持股比例

  持股数量

  持有有限售条件的股份数量

  质押或冻结情况

  股份状态

  数量

  中国中海直有限责任公司

  国有法人

  39.53%

  239,572,064

  0

  冻结

  6,645,922

  广发证券交通银行-广发集合资产管理计划(3号)

  其他

  1.11%

  6,713,796

  0

  黄建英

  境内自然人

  1.09%

  6,591,294

  0

  王兰香

  境内自然人

  0.68%

  4,151,022

  0

  中国北方航空公司

  国有法人

  0.48%

  2,913,067

  0

  招商银行股份有限公司-华宝兴业可转债债券型证券投资基金

  其他

  0.42%

  2,550,000

  0

  信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品

  其他

  0.32%

  1,929,478

  0

  李海莲

  境内自然人

  0.30%

  1,841,250

  0

  中国国际金融有限公司

  国有法人

  0.30%

  1,790,417

  0

  熊丹丹

  境内自然人

  0.29%

  1,787,350

  0

  前10名无限售条件普通股股东持股情况

  股东名称

  持有无限售条件普通股股份数量

  股份种类

  股份种类

  数量

  中国中海直有限责任公司

  239,572,064

  人民币普通股

  239,572,064

  广发证券-交通银行-广发集合资产管理计划(3号)

  6,713,796

  人民币普通股

  6,713,796

  黄建英

  6,591,294

  人民币普通股

  6,591,294

  王兰香

  4,151,022

  人民币普通股

  4,151,022

  中国北方航空公司

  2,913,067

  人民币普通股

  2,913,067

  招商银行股份有限公司-华宝兴业可转债债券型证券投资基金

  2,550,000

  人民币普通股

  2,550,000

  信泰人寿保险股份有限公司-万能保险产品

  1,929,478

  人民币普通股

  1,929,478

  李海莲

  1,841,250

  人民币普通股

  1,841,250

  中国国际金融有限公司

  1,790,417

  人民币普通股

  1,790,417

  熊丹丹

  1,787,350

  人民币普通股

  1,787,350

  上述股东关联关系或一致行动的说明

  公司前10名股东中,中国中海直有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人,未知其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如有)

  公司前10名股东中,黄建英参与融资融券的信用账户持股数量为6,591,294股;王兰香参与融资融券的信用账户持股数量为4,151,022股;熊丹丹参与融资融券的信用账户持股数量为1,787,350股。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、 可转债有关事项

  经中国证监会[微博]《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2012]1641号)核准,公司于2012年12月19日公开发行人民币650,000,000元的可转换公司债券(下称“海直转债”),并于2013年1月7日起在深圳证券交易所[微博]挂牌交易。根据有关规定和《公司可转换公司债券募集说明书》约定,“海直转债”于2013年6月19日进入转股期。

  因公司A股股票自2014年7月10日至8月20日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格即6.98元/股的130%(含130%),已触发公司《公司可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款的情形。经公司第五届董事会第八次会议审议通过,公司决定行使“海直转债”赎回权,按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。因本次赎回为全额赎回,“海直转债”自赎回日(2014年9月22日)起停止交易和转股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据,本次赎回数量为6,787张,占“海直转债”发行总额650万张的0.10%,公司共计支付赎回款682,826.49元。同时“海直转债”转股后,公司总股本由转股前的513,600,000股增至606,070,420股,增幅18%;控股股东比例由46.65%下降至39.53%。

  “海直转债”于2014年9月29日全部完成赎回工作后无继续流通或交易,自2014年10月8日起摘牌。

  3、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、合并资产负债表变动项目及原因分析

  (1)应收账款为35,646.37万元,较期初25,091.14万元,增加10,555.23万元,增幅为42.07%。增加的主要原因是7-9月份台风季节飞行量增加,收入增加,报告期末尚未到收款期;

  (2)其他应收款为6,419.15万元,较期初11,087.40万元,减少4,668.25万元,减幅为42.10%。减少的主要原因是报告期收到中信通航70%股权转让款5,920.11万元所致;

  (3)长期待摊费用为12,283.23万元,较期初9,259.90万元,增加3,023.33万元,增幅为32.65%。增加的主要原因是报告期领用大部件、发动机的修理费及两架超美洲豹直升机大修费结转至长期待摊所致;

  (4)短期借款为10,144.34万元,较期初18,233.32万元,减少8,088.97万元,减幅为44.36%。减少的主要原因是报告期归还到期美元短期借款所致;

  (5)预收款项为851.65万元,较期初512.71万元,增加338.94万元,增幅为66.11%。增加的主要原因是报告期预收的直升机航空护林飞行款项所致;

  (6)应交税费为3,727.07万元,较期初2,448.54万元,增加1,278.53万元,增幅为52.22%。增加的主要原因报告期末预提第三季度企业所得税,尚未缴纳所致;

  (7)应付利息为0万元,较期初48.00万元,减少48.00万元,减幅为100.00%。减少的主要原因是报告期公司可转换债券触发《公司可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款的情形,公司行使“海直转债”赎回权并全额赎回未转股的可转债。公司可转债无继续流通或交易,自2014年10月8日起摘牌,因此公司结转已计提的公司可转换债券应付利息;

  (8)长期借款为84,257.05万元,较期初60,886.16万元,增加23,370.89万元,增幅为38.38%。增加的主要原因是报告期向中国进出口银行深圳分行融资2,127.44万美元,用来支付公司采购第五架EC-225LP直升机购机款;向国开行深圳分行融资2,466.12万美元,用来支付公司采购两架S-92型直升机预付款;

  (9)应付债券为0万元,较期初22,275.67万元,减少22,275.67万元,减幅为100.00%。减少的主要原因同上述(7)点。

  2、合并利润表变动项目及原因分析

  (1)营业税金及附加为284.23万元,比上年同期589.99万元,减少305.76万元,减幅为51.82%。减少的主要原因是公司按照国家营业税改征增值税的政策要求,报告期公司全部收入缴纳增值税,而上年1-7月份上海分公司收入缴纳营业税;

  (2)投资收益为323.15万元,比上年同期0万元,增加323.15万元。增加的如何做数据透视表主要原因是报告期收到中信通航股权转让基准日至交割日期间直升机业务产生的收益;

  (3)营业外收入为3,850.11万元,比上年同期118.53万元,增加3,731.58万元,增幅为3148.14%。增加的主要原因是报告期收到2014年通用航空发展专项资金2,873万元;另外,报告期公司上海分公司及控股子公司-维修公司收到增值税返还947.93万元;

  (4)营业外支出为13.84万元,比上年同期0.17万元,增加13.67万元,增幅7985.14%。增加的主要原因是报告期公司向灾区捐赠8万元及清理固定资产损失所致;

  (5)少数股东损益为126.86万元,比上年同期90.22万元,增加36.64万元,增幅40.62%。增加的主要原因是报告期控股子公司实现的利润较上年同期增加。

  3、合并现金流量表变动项目及原因分析

  (1)收到的税费返还947.93万元,比上年118.43万元,增加829.50万元,增幅为700.43%。增加的主要原因是报告期公司控股子公司(维修公司)及上海分公司收到增值税返还款比上年同期大幅增加所致;

  (2)收到的其他与经营活动有关的现金170.46万元,比上年同期9,244.79万元,减少9,074.33万元,减幅为98.16%。减少的主要原因是上年同期代收中国极地研究中心Ka-32直升机保险赔偿款7,680.00万元所致;

  (3)支付其他与经营活动有关的现金5,645.79万元,比上年同期12,843.59万元,减少7,197.80万元,减幅为56.04%。减少的主要原因是上年同期公司代中国极地研究中心支付购买Ka-32直升机款项7,852.56万元;

  (4)处置子公司收回如何做视频短片的现金净额6,415.87万元,比上年同期2,537.19万元,增加3,878.68万元,增幅为152.87%。增加的主要原因是报告期收到转让子公司(中信通航)70%股权转让款5,920.11万元所致;

  (5)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金24,819.46万元,比上年同期68,472.76万元,减少43,653.30万元,减幅为63.75%。减少的主要原因是上年同期支付了3架EC-225LP购机款5,947.9万欧元及2架S-92预付款2,010.84万美元;而报告期支付1架EC-225LP购机款1,705.20万欧元及2架S-92预付款1,514.09万美元;

  (6)吸收投资收到的现金0万元,比上年同期301.50万元,减少301.50万元,减幅为100%。减少的主要原因是上年同期设立控股子公司(海直通航)收到深圳市迅泽丰投资有限公司投资款所致;

  (7)取得借款收到的现金34,677.47万元,比上年21,831.12万元,增加12,846.35万元,增幅为58.84%。增加的主要原因是报告期向银行借款支付2架S-92直升机预付款及1架EC-225LP购机款所致;

  (8)分配股利或利润或偿付利息所支付的现金5,842.68万元,比上年3,444.18万元,增加2,398.50万元,增幅为69.64%。增加的主要原因是报告期分配公司2013年度股利比上年同期增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司以公开挂牌方式转让控股子公司中信通航93腰肌劳损如何治疗.97%股权,并于2013年3月28日与受让方民生云天投资股份有限公司签订《产权交易合同》。有关事宜见2013年2月1日、3月22日、4月1日和10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。2013年10月29日中信通航股东变更登记获得北京市工商行政管理局批准,股权交割手续办理完成。2014年1月14日,中信通航变更为民生国际通用航空有限责任公司(下称“民生国际”)。另根据公司与民生云天签订的《产权交易合同》相关规定,经公司第五届董事会第七次会议审议通过,同意不行使对民生国际34%股份的认购权利。

  2、公司控股子公司海直通航向中信富通融资租赁有限公司融资租赁2架俄罗斯直升机公司生产的Ka-32A11BC型直升机。融资租赁的2架Ka-32A11BC型直升机,本金2,830万美元(不含进口关税及增值税)。海直通航与中信富通设立的SPV公司天津信直通航融资租赁有限公司签订了关于2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协议》,2架Ka-32A11BC型直升机已按计划交付并投入运营。

  3、非募集资金投资重大项目情况

  项目名称

  计划投资总额

  报告期

  投入金额

  截至报告期末累计实际投入金额

  项目进展及收益情况

  购置7架EC225LP型直升机

  52,532.30

  13,805.22

  18,678.48

  2011年12月19日公司与欧洲直升机公司签订《欧洲直升机公司与中信海洋直升机股份有限公司就提供7架EC225LP型直升机第ECOPO1186/09/11号销售合同》延续至报告期,其中前4架EC225LP型直升机使用可转债募集资金并已完成,后3架EC225LP型直升机以自有资金解决。2014年9月份交付第5架EC225LP型直升机。报告期未产生收益。

  购置2架S92型直升机

  37,635.48

  9,474.44

  31,747.03

  公司于2013年5月29日签订的购置2架S92型直升机合同延续至报告期,报告期购置直升机未交付,未产生收益。

  4、为扩大业务,满足客户需求,报告期公司向爱尔兰MILESTONE AVIATION GROUP经营租赁1架S-92型直升机,租赁期自2014年3月10日至2019年3月9日,租赁期为5年,起租日为2014年4月24日,5月份该机已投入运营,报告期公司按照合同规定按月支付租金。

  5、报告期公司向法国AIRBUS HELICOPTERS经营租赁一架EC225型直升机,租赁期自2014年5月15日至2014 年10月15 日,租赁期为 5个月。该机已投入运营,报告期公司按照合同规定支付租金。

  6、公司于2007年11月与国家开发银行签订了《国家开发银行外汇借款合同》(合同号:4430555972007563367)、并分别于2007年11月、2008年5月和2008年10月与国家开发银行签订了《国家开发银行贷款抵押合同》和《保险权益转让合同》。贷款总金额为7.3亿元港币,借款期限自2007年11月至2017年11月,以三架AS332L1型直升机、四架EC155B/B1型直升机和两架EC225LP型飞机作为向国家开发银行贷款的抵押物,相关的资产抵押手续已办理完毕(截至2014年9月30日,上述九架飞机原值共计1,084,444,958.05元,累计折旧共计425,496,924.59元)。截至2014年9月30日,公司已按合同规定提取全部贷款共计73,000万港币,报告期归还3,945万元港币,已累计归还45,395万元港币。

  7、公司为购买10架EC155B1直升机项目用款需要,于2009年11月与国家开发银行签订了贷款承诺金额为等值港币60,000万元的《国家开发银行外汇借款合同》(合同号:4403275972009510327),借款期限自2009年11月至2021年11月,公司提取该项目贷款港币36,676.98万元,并以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下六架EC155B1型直升机为抵押(截至2014年9月30日,上述六架飞机原值共计454,750,803.31元,累计折旧共计84,984,176.00元)。报告期公司归还2,100万元港币,累计已归还10,800万元港币。

  8、公司为购买10架EC155B1直升机项目后4架EC155B1型直升机的用款需要,于2012年9月与国家开发银行签订了贷款承诺金额为等值美元2,990万元或等值港币(美元/港币汇率按7.7566计算)的《国家开发银行外汇借款合同》(合同号:4430201201100000214),借款期限自2012年9月至2022年9月,截至2014年9月30日已提取该项目下贷款港币23,192.23万元,以编号为第ECOSAP1534/12/07号商务合同项下四架EC155B1型直升机为抵押(截至2014年9月30日,上述四架直升机原值共计286,836,381.20元,累计折旧共计22,054,222.35元)。报告期归还927.69万元港币,累计已归还927.69万元港币。

  9、公司为购买2架S-92直升机项目用款需要,于2013年12月与国家开发银行分别签订了贷款承诺金额为2,120万美元和2,123万美元的《国家开发银行外汇借款合同》(合同号:4430201301100000831、4430201301100000832),借款期限为2013年12月至2023年12月,截至2014年9月30日已提取该项目下贷款美元3,584.09万元,以公司与美国西科斯基国际有限公司签署的编号为92I09377的《两架S-92型全新直升机销售合同》项下的2架S-92直升机为抵押,截至报告期末2架直升机尚未交付,未偿还贷款本金。

  10、公司为购买7架EC225LP型直升机项目中第5架直升机用款需要,于2014年9月与中国进出口银行分别签订了贷款承诺金额为2,274万美元的《中国进出口银行外汇借款合同》(合同号:2020004232014211808),借款期限为2014年9月至2026年9月,截至2014年9月30日已提取该项目下贷款2,127.44万美元,以购机合同项下第5架EC225LP直升机为抵押,截至报告期末第5架EC225LP型直升机已交付, 报告期未偿还贷款本金。

  重要事项概述

  披露日期

  临时报告披露网站查询索引

  中信海洋直升机股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告;中信海洋直升机股份有限公司关于第5架EC225LP型直升机进行融资租赁暨关联交易的公告;中信海洋直升机股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告。

  2014年06月05日

  巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2014-025

  2014年06月05日

  巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2014-026

  2014年10月24日

  巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2014-031

  中信海洋直升机股份有限公司关于终止融资租赁第5架EC225LP型直升机并继续执行购机合同的公告

  2014年07月31日

  巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2014-033

  中信海洋直升机股份有限公司关于获得2014年通用航空专项补贴的公告

  2014年08月01日

  巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公告编号2014-034

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  承诺事由

  承诺方

  承诺内容

  承诺时间

  承诺期限

  履行情况

  股改承诺

  无

  无

  收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

  无

  无

  资产重组时所作承诺

  无

  无

  首次公开发行或再融资时所作承诺

  中国中海直有限责任公司

  公司控股股东中国中海直有限责任公司(前身为中国中海直总公司)向公司承诺不再发展与公司相同和有竞争的业务,并严格按照《公司法》中的有关规定,维护全体股东的合法权益,不干预公司的决策或利用控股股东地位作出不利小股东的行为。

  1998年11月27日

  长期持续有效

  正在履行中

  中国中海直有限责任公司

  公司与中海直于2011年12月31日续签了《深圳直升机场使用协议》。根据公司发行可转债的需要,中海直向公司出具了《承诺函》,就双方签订的《深圳直升机场使用协议》的有关事项作出进一步承诺,承诺内容如下:(1)本公司(指中海直,下同)具备并将切实维持《深圳直升机场使用协议》所需的一切批准、许可的效力和效果,并采取迅速的措施以取得该协议所需的其他批准、许可,并维持该等批准、许可的效力。(2)本公司将确保股份公司(指中信海直,下同)依《深圳直升机场使用协议》正常使用深圳直升机场及其配套设施,确保股份公司对深圳直升机场及其配套设施的使用不受任何第三方的干预或影响。(3)若因深圳直升机场土地权属出现争议而给股份公司造成直接或可预见的损失,本公司将对上述损失给予赔偿。

  2012年09月10日

  合同有效期内长期持续有效

  正在履行中

  中信集团

  公司实际控制人中信集团向公司出具不进行同业竞争的承诺函的承诺事项是:(1)截至2012年10月31日,中信集团未直接或间接经营(包括但不限于单独、合伙经营,投资)与公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。(2)自2012年10月31日起,中信集团将不直接或间接经营(包括但不限于单独、合伙经营,投资)与公司目前及未来的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。(3)自2012年10月31日起,凡中信集团有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与公司及公司子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务,中信集团会将该等商业机会让予公司。(4)中信集团将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述(1)-(3)项承诺。如中信集团或其直接/间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给公司造成经济损失,中信集团将承担相应的赔偿责任。

  2012年10月31日

  承诺函自2012年10月31日起生效。在中信集团作为公司实际控制人期间,此承诺函持续有效。

  正在履行中

  其他对公司中小股东所作承诺

  无

  无

  承诺是否及时履行

  是

  未完成履行的具体原因及下一步计划(如有)

  无

  四、对2014年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  接待时间

  接待地点

  接待方式

  接待对象类型

  接待对象

  谈论的主要内容及提供的资料

  2014年01月08日

  公司接待室

  实地调研

  机构

  南方基金管理有限公司[微博]、宏源证券股份有限公司、鹏华基金管理有限公司[微博]、国信证券股份有限公司

  公司及子公司的业务情况等事项

  2014年01月10日

  公司第八会议室

  实地调研

  机构

  宏源证券股份有限公司、华安基金管理有限公司

  公司业务的前景、未来资本开支等事项

  2014年01月15日

  公司董事会秘书办公室

  实地调研

  机构

  第一创业证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

  公司资产、业务发展等事项

  2014年02月18日

  公司第二会议室

  实地调研

  机构

  中国国际金融有限公司、广发证券股份有限公司、国投瑞银基金[微博]管理有限公司、南方基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司[微博]、大智慧阿思达克通讯社、富国基金管理有限公司[微博]、信诚基金管理有限公司、博时基金[微博]管理有限公司、NCAM新华资产、重阳投资、华宝兴业基金管理有限公司[微博]、景林资产管理有限公司

  公司发行的可转债相关情况、业务构成、未来规划等事项

  2014年05月05日

  公司董事会秘书办公室

  实地调研

  其他

  黎仕禹、黄明翠、张念琛、朱雀投资

  公司发展现状和规划等事项

  2014年05月09日

  公司第一会议室

  实地调研

  其他

  深圳证监局、深圳证券交易所[微博]、国泰君安证券[微博]、东方证券、中银国际证券、海通证券、中投证券、证券时报、信息公司

  制约公司发展的因素、公司营业收入、国企改革等事项

  2014年06月18日

  公司董事会秘书办公室

  实地调研

  机构

  长江证券股份有限公司、金鹰基金[微博]管理有限公司、广发资产管理有限公司

  陆上通航业务范围及前景、通航政策等事项

  2014年06月24日

  公司第一会议室

  实地调研

  机构

  创海富信、大成基金[微博]、银河证券、中国银行证券、诺安基金、圆融方德、证券日报、广发基金[微博]、信达澳银基金、宏源证券、东化资管、上海大智慧、九鼎投资、生命资产、国信证券、中信证券、上投摩根基金、融通基金

  通航政策、公司未来发展重点、直升机旅游服务、资本运营等事项

  2014年07月09日

  公司董事会秘书办公室

  实地调研

  机构

  中信产业基金

  低空管理政策、公司经营情况等

  六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000099证券简称:中信海直编号:2014-054

  中信海洋直升机股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议,于2014年10月24日(星期五)在北京召开,本次会议通知及材料已于2014年10月17日发送各位董事。

  会议应到董事15名,实际出席董事15名。公司董事长毕为主持会议,公司全体监事及董事会秘书、财务负责人列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表决,通过如下决议:

  一、审议通过公司2014年第三季度报告全文和正文

  公司2014年第三季度报告正文同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。公司2014年第三季度报告全文同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露。

  (同意15票,反对0票,弃权0票)

  二、审议通过公司关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的议案

  同意公司与中海油国际融资租赁有限公司(以下简称“海油租赁”)进行3架EC-155型直升机售后回租业务合作,授权公司管理层负责与海油租赁谈判、签署协议等项目实施相关事宜。《公司关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。

  因公司副董事长金晓剑亦任海油租赁董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次售后回租事项构成关联交易,关联董事金晓剑回避表决。本议案提交本次董事会会议审议前,已经公司5名独立董事事前审核并同意提交本次董事会会议审议,独立董事事前认可意见见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的事前认可意见》。公司5名独立董事对公司与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易发表的意见见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务暨关联交易的意见》。

  本项关联交易不需提交股东大会审议。

  (同意14票,反对0票,弃权0票)

  备查文件:

  公司第五届董事会第十次会议决议。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十八日

  证券代码:000099证券简称:中信海直编号:2014-055

  中信海洋直升机股份有限公司关于

  与海油租赁进行3架EC-155型直升机

  售后回租暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道,提高资产使用率,加强与中海油客户多方合作,中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中海油国际融资租赁有限公司(以下简称“海油租赁”)进行3架EC-155型直升机售后回租业务合作。本事项为关联交易,已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司第五届董事会第十次会议决议公告》。现将有关事项公告如下:

  一、关联交易概述

  1、公司拟向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机,截至2014年9月30日,3架EC-155型直升机账面净值11,936.83万元人民币(下同),占公司最近一期(2013年度)经审计总资产的3.11%,占归属于公司股东净资产(归属于上市公司股东的所有者权益)的4.92%。

  2、因公司副董事长金晓剑亦任海油租赁董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次售后回租事项构成关联交易。

  3、公司第五届董事会第十次会议审议本次关联交易时,关联董事金晓剑已回避表决,14名非关联董事参与表决并一致同意该项关联交易议案。

  公司5名独立董事对本项关联交易议案进行事前审核同意提交公司第五届董事会十次会议审议, 并就公司向海油租赁售后回租3架EC155型直升机的有关事项发表意见。见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的事前认可意见》和《公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的意见》。本项关联交易不需提交股东大会审议。

  4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本项关联交易事项尚需与海油租赁进行商谈,同时需要向民航局申请所有权登记变更及抵押置换备案,并与国开行协商2架EC155型直升机抵押物置换,项目实施具有一定的不确定性。

  二、关联方基本情况

  1、全称:中海油国际融资租赁有限公司;

  住所:天津东疆保税港区洛阳道601号(海丰物流园五号仓库2单元-46)

  企业性质:外商投资企业

  注册地:天津东疆保税港区洛阳道601号(海丰物流园五号仓库2单元-46)

  办公地点:北京市东城区银河SOHO C座17层

  法定代表人:邬汉明

  注册资本:人民币18亿元

  税务登记证号码:120120091596259

  主营业务:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。

  主要股东和实际控制人:中国海洋石油总公司

  2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据:2014年1-6月业务收入22,769,230.77元,净利润17,126,554.85元,净资产1,817,126,554.85元。

  3、构成关联关系的说明:因公司副董事长金晓剑亦任海油租赁董事,因此公司向海油租赁售后回租3架EC155型直升机事项构成关联交易。

  三、关联交易的定价依据和主要内容

  (一)定价依据

  本项售后回租标的为3架EC155型直升机。本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,参照市场融资价格,协商确定租息等要素。

  (二)融资方案

  1、融资金额:11,936.83万元;

  2、手续费:融资金额的1%,共119.37万元,在起租日一次性支付;

  3、融资期:自起租日起3年;

  4、租金及支付:租金(包含本金和利息)按季支付,每季租金1,096.93万元在季末支付;租赁期共需支付利息1,226.29万元,其中开具增值税发票抵扣178.18万元;

  5、回购:租赁期末3架EC155型直升机以1元价格回购;

  6、租金支付来源:经营收入;

  7、租赁担保:无。

  本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在与公司同业竞争的情况。

  四、关联交易必要性和对公司的影响

  公司本次向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机,主要是为进一步拓宽公司的融资渠道,提高资产利用率,有利于优化公司资产结构,盘活公司现有资产。同时本次售后回租业务,将有利于公司进一步加强与中海油的全面战略合作,巩固公司海上石油直升机飞行服务市场。本项关联交易对公司的正常生产经营不产生重大影响,不会损害公司及股东的利益,对公司业务的独立性无影响。

  五、年初至披露日与海油租赁累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至今,公司与海油租赁发生关联交易金额累计0万元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、公司5名独立董事就售后回租事项进行了事前审核,同意本次关联交易,并同意将相关议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

  2、公司5名独立董事就售后回租事项发表的意见

  本次公司拟向海油租赁售后回租3架EC-155型直升机的关联交易属于公司正常经营活动,售后回租旨在促进公司更好地加强与海油租赁股东中海油的全面战略合作,巩固公司海上石油直升机飞行服务市场。并进一步拓宽公司融资渠道,提高资产利用率,优化公司资产结构,促进公司业务发展,符合公司经营需要。

  本次与海油租赁进行售后回租系正常经营的偶发性关联交易,交易方式符合市场规则,定价公允合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。公司董事会在审议相关议案的过程中,关联董事回避表决,表决程序合法、表决结果有效,符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。

  七、其他

  公司董事会授权公司管理层负责实施与海油租赁谈判、签署协议及项目具体实施等相关事宜。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第十次会议决议。

  2、公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的事前认可意见。

  3、公司独立董事关于与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租暨关联交易的意见。

  中信海洋直升机股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十月二十八日

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